1. DÉFINITIONS GÉNÉRALES :
a) "Acheteur" : la personne qui achète ou s'engage à acheter les marchandises au vendeur.
b) "Conditions" : les conditions de vente énoncées dans le présent document et toute condition particulière acceptée par écrit par le vendeur.
c) "Date de livraison" : la date spécifiée par le vendeur pour la livraison des marchandises.
d) "Marchandises" : les articles que l'acheteur accepte d'acheter au vendeur.
e) "Prix" : le prix des marchandises, à l'exclusion du transport, de l'emballage, de l'assurance et de la TVA, valable pour toute période indiquée dans un devis fourni par le vendeur à l'acheteur, cette période ne pouvant en aucun cas excéder 30 jours.
f) "Vendeur" : Edale Ltd.
2. LICENCE OU PERMIS
Lorsqu'une licence d'exportation ou d'importation, un contrôle des changes ou une autorisation similaire est nécessaire pour l'exécution du contrat, l'acheteur est responsable de l'obtention de cette licence, de ce contrôle ou de cette autorisation et doit prendre toutes les mesures raisonnables pour les obtenir.
3. DESCRIPTION
a) Tous les biens fournis sont soumis à la disponibilité raisonnable pour le vendeur des biens et des matériaux et composants appropriés. Le vendeur se réserve le droit de substituer d'autres matériaux et composants appropriés si nécessaire.
b) Toutes les conceptions, tous les dessins, toutes les descriptions, tous les poids, toutes les dimensions, toutes les spécifications, toutes les brochures, tous les catalogues, toutes les listes de prix et toutes les publicités sont approximatifs et ne servent qu'à des fins d'identification, et ne font pas partie du contrat et ne donnent lieu à aucune responsabilité indépendante ou collatérale de quelque nature que ce soit.
c) Entre l'acheteur et le vendeur, toutes les conceptions, les dessins, les spécifications, les brochures, les catalogues, les listes de prix, les documents publicitaires sont la propriété du vendeur et ne doivent pas être copiés, reproduits ou divulgués directement ou indirectement à toute autre personne sans l'autorisation préalable du vendeur.
4. LE PRIX ET LE PAIEMENT DU PRIX
a) Sauf accord écrit contraire, le prix des marchandises et de toute installation et mise en service (le cas échéant) est fixé dans le devis du vendeur, à condition que l'acheteur ait communiqué au vendeur toutes les informations relatives à la livraison, à l'installation et à la mise en service des marchandises et que la livraison des marchandises, y compris l'installation et la mise en service, puisse être effectuée par le vendeur sans interruption. Si l'interruption ne résulte pas d'une faute du vendeur, de sorte que les travaux doivent être effectués en deux ou plusieurs fois, le vendeur est autorisé à facturer à l'acheteur les frais et dépenses supplémentaires qu'il a encourus et qui découlent directement ou indirectement de l'absence de continuité des travaux.
b) Le prix des marchandises s'entend hors frais d'emballage et hors taxe sur la valeur ajoutée due sur la vente des marchandises, que l'acheteur est tenu de payer au vendeur en sus du prix.
c) Le paiement du prix est dû dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire. Les délais de paiement d'un acompte (si nécessaire) et du prix sont essentiels.
d) L'acheteur doit payer le prix dans son intégralité, sans déduction ou rétention de toute partie du prix des marchandises, que cette déduction ou rétention soit prétendue être par voie de défense, compensation, demande reconventionnelle ou autre.
5. LIVRAISON
a) Sauf si le contrat prévoit l'installation ou la mise en service, la livraison des marchandises est effectuée à l'acheteur qui les récupère dans les locaux du vendeur après que ce dernier a notifié à l'acheteur que les marchandises sont prêtes à être récupérées. Les marchandises doivent être convenablement emballées pour résister aux conditions normales de livraison/expédition. Un emballage spécial ne sera fourni que sur demande écrite expresse et sera facturé en sus du prix.
b) Toute heure ou date indiquée par le vendeur pour la livraison est donnée et conçue comme une estimation uniquement et sous réserve de la disponibilité des marchandises. Le vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable de toute perte ou de tout dommage de quelque nature que ce soit causé par l'absence de livraison dans les délais.
c) Sauf accord écrit contraire, le vendeur est autorisé à effectuer des livraisons par tranches ou des livraisons partielles. Chaque livraison partielle est considérée comme un contrat distinct auquel toutes les dispositions des présentes conditions s'appliquent avec toutes les modifications nécessaires.
6. TITRE ET RISQUE
a) Les marchandises sont aux risques et périls de l'acheteur dès leur livraison. Les marchandises restent la propriété exclusive et absolue du vendeur jusqu'à ce que l'acheteur ait payé intégralement le prix convenu et toutes les autres sommes dues par l'acheteur au vendeur, que ce soit en vertu du présent contrat ou d'une autre manière (y compris les intérêts y afférents). Nonobstant cette réserve de propriété, le vendeur a le droit d'intenter une action pour le prix des marchandises dès que le paiement est dû.
b) L'acheteur reconnaît qu'il est en possession des marchandises uniquement en tant que dépositaire et à titre fiduciaire pour le vendeur jusqu'à ce que le prix et toutes les autres sommes dues par l'acheteur au vendeur, que ce soit en vertu du présent contrat ou d'autres contrats, aient été intégralement payés. Jusqu'à ce moment, l'acheteur stockera les marchandises dans ses locaux séparément des autres marchandises (y compris les siennes) et d'une manière qui les rendra facilement identifiables comme appartenant au vendeur et n'altérera pas, ne modifiera pas ou n'ajoutera pas à ces marchandises ou à tout marquage d'identification sur celles-ci et les maintiendra en bon état. Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l'acheteur, l'ensemble du produit de toute vente ou autre des marchandises sera détenu en fiducie pour le vendeur et ne sera pas mélangé avec d'autres fonds ou versé sur un compte bancaire à découvert et, à tout moment important, sera identifié comme étant l'argent du vendeur.
c) Si le paiement des marchandises fournies dans le cadre du présent contrat ou de tout autre contrat est en souffrance, en tout ou en partie, le vendeur peut, sans préjudice de ses autres droits, prendre possession et/ou revendre les marchandises dont il a conservé la propriété et, à la demande du vendeur, l'acheteur doit permettre au vendeur d'entrer dans ses locaux pendant les heures normales de travail afin de récupérer la possession de ces marchandises.
7. DÉFAUT ET INSOLVABILITÉ
Nonobstant tout autre accord sur les conditions de paiement, le prix total de la facture sera immédiatement dû et payable et le vendeur aura le droit de résilier immédiatement ce contrat (sans préjudice de tout autre de ses droits) si l'un des événements suivants se produit. i) Si l'acheteur commet un acte de faillite ou si une requête de faillite est présentée contre l'acheteur ; ii) Si l'acheteur cesse ou menace de cesser ses activités ; iii) Si l'acheteur entame des négociations pour un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ; iv) Si l'Acheteur est une société à responsabilité limitée, si une pétition est présentée pour une ordonnance d'administration ou si une pétition est présentée ou une résolution est proposée pour liquider l'Acheteur ou si un administrateur judiciaire de ses actifs ou de son entreprise ou d'une partie de celle-ci est nommé ; v) Si une saisie ou une exécution est prélevée sur l'Acheteur. Lors d'une telle résiliation, le vendeur aura les mêmes droits de reprise et de revente que ceux énoncés dans la clause 6 c) ci-dessus.
8. INSTALLATION ET MISE EN SERVICE
Lorsque l'installation et la mise en service sont incluses dans le contrat :-
a) Le vendeur installe et met en service les marchandises comme spécifié dans le devis du vendeur ou dans l'acceptation de la commande.
b) L'acheteur s'engage à communiquer au vendeur, avant la conclusion du contrat, toutes les informations nécessaires pour permettre au vendeur d'installer et/ou de mettre en service les marchandises.
c) L'acheteur doit fournir un accès libre et ininterrompu à ses locaux pendant la période requise par le vendeur pour installer les marchandises.
d) Au cours de l'installation, l'acheteur fournira gratuitement au vendeur l'éclairage et l'électricité, ainsi qu'un isolateur électrique approprié à proximité des biens, des gaines d'extraction, des engins de levage et tout autre équipement ou appareil notifié par le vendeur comme étant raisonnablement nécessaire à l'installation des biens.
e) L'acheteur doit payer tous les travaux en plus de ceux visés au point (a) ci-dessus, nécessaires à la suite de la violation de la présente clause par l'acheteur ou pour toute autre raison.
f) Tout temps travaillé par les employés du vendeur à la demande de l'acheteur en dehors des heures normales de travail du vendeur est payé par l'acheteur.
g) Si, pour une raison quelconque indépendante de la volonté du vendeur, l'installation ne peut avoir lieu au moment de la livraison des marchandises, tous les frais supplémentaires encourus pour le déchargement ou le stockage des marchandises, y compris la présence des employés du vendeur, seront à la charge de l'acheteur.
h) Les marchandises fournies sont considérées comme ayant été mises en service et acceptées par l'acheteur lorsque l'installation et les essais sur site (le cas échéant) sont terminés ou sept jours après que ces marchandises ont été mises en service commercial, la date la plus proche étant retenue. Cette date de mise en service ne sera pas retardée en raison d'ajouts, d'omissions mineures ou de défauts qui n'affectent pas matériellement l'utilisation commerciale des biens. Sauf disposition contraire des présentes conditions, toute responsabilité du vendeur cesse à la mise en service.
9. ÉTENDUE ET LIMITES DE LA RESPONSABILITÉ (MARCHANDISES DÉFECTUEUSES)
a) Sous réserve des dispositions de la présente clause, le vendeur garantit toutes les marchandises de sa fabrication et, le cas échéant, tous les travaux d'installation et de mise en service contre tout défaut pendant une période de douze mois, à condition que les marchandises n'aient pas été utilisées pendant des périodes dépassant huit heures par jour au cours de cette période de douze mois. Cette garantie ne s'applique qu'aux pièces fabriquées par le vendeur. Les pièces non fabriquées par le vendeur, telles que les moteurs, les entraînements et les outils, sont couvertes par la garantie du fabricant d'origine. La responsabilité du vendeur se limite en tout état de cause à la réparation ou, à son choix, au remplacement du produit ou de la pièce défectueuse, ainsi qu'à la réparation gratuite de l'installation ou de la commande défectueuse, selon le cas.
b) Sauf dans les cas expressément prévus aux alinéas a), b) et c) de la présente clause et sauf si les interdictions absolues d'exclusion et de restriction de responsabilité contenues dans la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives s'appliquent, le vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'acheteur de toute perte, Le vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'acheteur de toute perte, tout dommage ou toute blessure de quelque nature que ce soit (ce qui, pour éviter tout doute, inclut les pertes et dommages indirects), qu'ils soient subis par l'acheteur ou par toute autre partie et quelle qu'en soit la cause (y compris les défauts, les défaillances ou l'inadéquation des biens à un usage quelconque, leur installation ou toute négligence liée à la conception, à la fabrication ou à l'installation des biens) et toutes les conditions, garanties ou autres termes, qu'ils soient explicites ou implicites, statutaires ou autres, sont exclus par les présentes.
c) Le vendeur ne peut être tenu responsable de toute perte ou dépense de quelque nature que ce soit (ce qui, pour éviter tout doute, inclut les pertes ou dommages consécutifs), y compris, mais sans s'y limiter, la perte de profits, la perte de revenus commerciaux, la perte d'utilisateurs ou la perte de clientèle de l'acheteur ou de toute autre partie, résultant d'une violation du présent contrat par le vendeur. d) Nonobstant ce qui précède ou les clauses ou sous-clauses suivantes de ces conditions, la responsabilité du vendeur à l'égard de toute réclamation, quelle qu'elle soit et quelle qu'en soit l'origine, sera limitée et n'excédera pas 25 000,00 £ (vingt-cinq mille livres sterling).
10. SET OFF
Le vendeur est en droit d'affecter toute somme due par le vendeur à l'acheteur au règlement de toute somme due par l'acheteur à une autre société du groupe du vendeur et (si une somme est due par une autre société du groupe du vendeur à l'acheteur) le vendeur est en droit, au nom de l'acheteur, de donner à cette autre société un bon reçu pour toute somme que l'acheteur paie au vendeur en règlement de toute somme due par l'acheteur au vendeur au titre du contrat. "Groupe de sociétés du vendeur " : Butterfly Holdings plc et toutes les filiales de cette société au sens de l'article 736 de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985.
11. DROIT PROPRE
La loi applicable au contrat est la loi anglaise. L'Acheteur se soumet à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.