1. DÉFINITIONS GÉNÉRALES :

a) ?l'acheteur désigne la personne qui achète ou convient d'acheter les biens au vendeur.
b) " Conditions " désigne les conditions de vente énoncées dans le présent document et toutes les conditions particulières convenues par écrit par le vendeur.
c) " Date de livraison " signifie la date spécifiée par le vendeur à laquelle les biens doivent être livrés.
d) "Marchandises" désigne les articles que l'acheteur accepte d'acheter au vendeur.
e) "Prix" signifie le prix des marchandises, à l'exclusion du transport, de l'emballage, de l'assurance et de la TVA, qui sera valable pour toute période indiquée dans tout devis fourni par le vendeur à l'acheteur, cette période ne dépassant en aucun cas 30 jours.
f) "Vendeur" désigne Edale Ltd.

 

2. LICENCE OU PERMIS

Lorsqu'une licence d'exportation ou d'importation, un contrôle des changes ou une autorisation similaire est nécessaire pour l'exécution du contrat, l'acheteur est responsable de l'obtention de cette licence, de ce contrôle ou de cette autorisation et doit prendre toutes les mesures raisonnables pour les obtenir.

 

3. DESCRIPTION

a) Tous les biens fournis sont soumis à la disponibilité raisonnable pour le vendeur des biens et des matériaux et composants appropriés. Le vendeur se réserve le droit de substituer d'autres matériaux et composants appropriés si nécessaire.
b) Toutes les conceptions, tous les dessins, toutes les descriptions, tous les poids, toutes les dimensions, toutes les spécifications, toutes les brochures, tous les catalogues, toutes les listes de prix et toutes les publicités sont approximatifs et ne servent qu'à des fins d'identification, et ne font pas partie du contrat et ne donnent lieu à aucune responsabilité indépendante ou collatérale de quelque nature que ce soit.
c) Entre l'acheteur et le vendeur, toutes les conceptions, les dessins, les spécifications, les brochures, les catalogues, les listes de prix, les documents publicitaires sont la propriété du vendeur et ne doivent pas être copiés, reproduits ou divulgués directement ou indirectement à toute autre personne sans l'autorisation préalable du vendeur.

 

4. LE PRIX ET LE PAIEMENT DU PRIX

a) Sauf accord écrit contraire, le prix des biens et de l'installation et de la mise en service (le cas échéant) est indiqué dans le devis du vendeur, à condition que l'acheteur ait notifié au vendeur toutes les informations relatives à la livraison, à l'installation et à la mise en service des biens et à condition également que la livraison des biens, y compris l'installation et la mise en service, puisse être effectuée par le vendeur sans interruption. Si l'interruption n'est pas due à une faute du vendeur et que les travaux doivent être effectués en deux ou plusieurs fois, le vendeur est en droit de facturer à l'acheteur les coûts et dépenses supplémentaires qu'il a encourus et qui découlent directement ou indirectement de ce manque de continuité des travaux.
b) Le prix des marchandises s'entend hors frais d'emballage et hors taxe sur la valeur ajoutée due sur la vente des marchandises, que l'acheteur est tenu de payer au vendeur en sus du prix.
c) Le paiement du prix est dû dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire. Les délais de paiement d'un acompte (si nécessaire) et du prix sont essentiels.
d) L'acheteur doit payer le prix dans son intégralité, sans déduction ou rétention de toute partie du prix des marchandises, que cette déduction ou rétention soit prétendue être par voie de défense, compensation, demande reconventionnelle ou autre.

 

5. LIVRAISON

a) Sauf si le contrat inclut l'installation ou la mise en service, la livraison des biens est effectuée à l'acheteur qui récupère les biens dans les locaux du vendeur après que le vendeur ait notifié à l'acheteur que les biens sont prêts à être récupérés. Les biens doivent être emballés de manière appropriée pour résister aux conditions normales de livraison/expédition. Les emballages spéciaux ne seront fournis que sur demande écrite expresse et seront facturés en sus du prix.
b) Toute heure ou date indiquée par le vendeur pour la livraison est donnée et conçue comme une estimation uniquement et sous réserve de la disponibilité des marchandises. Le vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable de toute perte ou de tout dommage de quelque nature que ce soit causé par l'absence de livraison dans les délais.
c) Sauf accord écrit contraire, le vendeur est autorisé à effectuer des livraisons par tranches ou des livraisons partielles. Chaque livraison partielle est considérée comme un contrat distinct auquel toutes les dispositions des présentes conditions s'appliquent avec toutes les modifications nécessaires.

 

6. TITRE ET RISQUE

a) Les biens sont aux risques et périls de l'acheteur à compter de la livraison. Les marchandises resteront la propriété unique et absolue du vendeur jusqu'à ce que l'acheteur ait payé intégralement leur prix convenu et toutes les autres sommes dues par l'acheteur au vendeur, que ce soit en vertu du présent contrat ou autrement (y compris les intérêts y afférents). Nonobstant cette réserve de propriété, le Vendeur sera en droit d'intenter une action en justice pour le prix des biens dès que le paiement sera dû.
b) L'Acheteur reconnaît qu'il est en possession des biens uniquement en tant que dépositaire et en qualité de fiduciaire pour le Vendeur jusqu'à ce que le Prix et toutes les autres sommes dues par l'Acheteur au Vendeur, que ce soit en vertu du présent contrat ou d'autres contrats, aient été payés en totalité. Jusqu'à cette date, l'acheteur stockera les biens dans ses locaux, séparément des autres biens (y compris les siens) et de manière à ce qu'ils soient facilement identifiables comme appartenant au vendeur, et il n'altérera pas, ne modifiera pas et n'ajoutera rien à ces biens ou à toute marque d'identification sur ceux-ci, et il les maintiendra en bon état. Jusqu'à ce que la propriété des biens soit transférée à l'acheteur, l'ensemble du produit de toute vente ou autre des biens sera détenu en fiducie pour le vendeur et ne sera pas mélangé avec de l'argent ou autre, ni versé sur un compte bancaire à découvert, et sera identifié à tout moment comme l'argent du vendeur.
c) Si le paiement des marchandises fournies dans le cadre de ce contrat ou de tout autre contrat est en retard, en totalité ou en partie, alors, sans préjudice de tout autre droit du vendeur, le vendeur peut prendre possession et/ou revendre les marchandises dont il a conservé le titre et, à la demande du vendeur, l'acheteur doit permettre au vendeur d'entrer dans ses locaux pendant les heures de travail normales afin de récupérer la possession de ces marchandises.

 

7. DÉFAUT ET INSOLVABILITÉ

Nonobstant tout autre accord sur les conditions de paiement, le prix total de la facture sera immédiatement dû et payable et le vendeur aura le droit de résilier immédiatement ce contrat (sans préjudice de tout autre de ses droits) si l'un des événements suivants se produit. i) Si l'acheteur commet un acte de faillite ou si une requête de faillite est présentée contre l'acheteur ; ii) Si l'acheteur cesse ou menace de cesser ses activités ; iii) Si l'acheteur entame des négociations pour un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ; iv) Si l'Acheteur est une société à responsabilité limitée, si une pétition est présentée pour une ordonnance d'administration ou si une pétition est présentée ou une résolution est proposée pour liquider l'Acheteur ou si un administrateur judiciaire de ses actifs ou de son entreprise ou d'une partie de celle-ci est nommé ; v) Si une saisie ou une exécution est prélevée sur l'Acheteur. Lors d'une telle résiliation, le vendeur aura les mêmes droits de reprise et de revente que ceux énoncés dans la clause 6 c) ci-dessus.

 

8. INSTALLATION ET MISE EN SERVICE

Lorsque l'installation et la mise en service sont incluses dans le contrat :-
a) Le Vendeur installera et mettra en service les biens comme spécifié dans le devis ou l?acceptation de la commande du Vendeur.
b) L'acheteur s'engage à communiquer au vendeur, avant la conclusion du contrat, toutes les informations nécessaires pour permettre au vendeur d'installer et/ou de mettre en service les marchandises.
c) L'acheteur doit fournir un accès libre et ininterrompu à ses locaux pendant la période requise par le vendeur pour installer les marchandises.
d) Au cours de l'installation, l'acheteur fournira gratuitement au vendeur l'éclairage et l'électricité, ainsi qu'un isolateur électrique approprié à proximité des biens, des gaines d'extraction, des engins de levage et tout autre équipement ou appareil notifié par le vendeur comme étant raisonnablement nécessaire à l'installation des biens.
e) L'acheteur doit payer pour tous les travaux en plus de ceux mentionnés dans la clause (a) ci-dessus qui sont nécessaires en raison de la violation de cette clause par l'acheteur ou pour toute autre raison.
f) Tout temps travaillé par les employés du Vendeur à la demande de l'Acheteur en dehors des heures normales de travail du Vendeur sera payé par l'Acheteur.
g) Si, pour une raison indépendante de la volonté du vendeur, l'installation ne peut être effectuée au moment de la livraison des marchandises, tous les frais supplémentaires encourus pour le déchargement ou le stockage des marchandises, y compris la présence des employés du vendeur, seront à la charge de l'acheteur.
h) Les marchandises fournies sont considérées comme ayant été mises en service et acceptées par l'acheteur lorsque l'installation et les essais sur site (le cas échéant) sont terminés ou sept jours après que ces marchandises ont été mises en service commercial, la date la plus proche étant retenue. Cette date de mise en service ne sera pas retardée en raison d'ajouts, d'omissions mineures ou de défauts qui n'affectent pas matériellement l'utilisation commerciale des biens. Sauf disposition contraire des présentes conditions, toute responsabilité du vendeur cesse à la mise en service.

9. ÉTENDUE ET LIMITES DE LA RESPONSABILITÉ (MARCHANDISES DÉFECTUEUSES)

a) Sous réserve des dispositions de la présente clause, le vendeur garantit tous les biens de sa fabrication et, le cas échéant, tous les travaux d'installation et de mise en service contre tout défaut pendant une période de douze mois, à condition que les biens n'aient pas été utilisés pendant des périodes dépassant 8 heures au cours d'une même journée pendant cette période de 12 mois. Cette garantie ne s'applique qu'aux pièces fabriquées par le vendeur. Les pièces non fabriquées par le vendeur, telles que les moteurs, les entraînements et les outils, sont couvertes par la garantie du fabricant d'origine. En tout état de cause, la responsabilité du vendeur se limite uniquement à la réparation ou, à son choix, au remplacement du produit ou de la pièce défectueuse, à la réparation gratuite de l'installation défectueuse ou des travaux de commission, selon le cas.
b) Sauf dans les cas expressément prévus aux alinéas a), b) et c) de la présente clause et sauf si les interdictions absolues d'exclusion et de restriction de responsabilité contenues dans la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives s'appliquent, le vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'acheteur de toute perte, Le vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'acheteur de toute perte, tout dommage ou toute blessure de quelque nature que ce soit (ce qui, pour éviter tout doute, inclut les pertes et dommages indirects), qu'ils soient subis par l'acheteur ou par toute autre partie et quelle qu'en soit la cause (y compris les défauts, les défaillances ou l'inadéquation des biens à un usage quelconque, leur installation ou toute négligence liée à la conception, à la fabrication ou à l'installation des biens) et toutes les conditions, garanties ou autres termes, qu'ils soient explicites ou implicites, statutaires ou autres, sont exclus par les présentes.
c) The Seller shall not be liable for any loss or expense of any kind (which for the avoidance of doubt includes consequential loss or damage) including but not limited to loss of profits, loss of business revenue, loss of user or loss of goodwill whether of The Buyer or of any party arising out of any breach of this contract by the Seller. d) Notwithstanding the foregoing or following Clauses or sub-clauses of these conditions, the liability of the Seller in respect of any claim whatsoever and howsoever arising shall be limited to and shall not exceed £25,000.00 (Twenty five thousand pounds sterling).

 

10. SET OFF

Le vendeur a le droit d'affecter toute somme découlant de quelque manière que ce soit du contrat, due par le vendeur à l'acheteur, au règlement de toute somme due par l'acheteur à toute autre société du groupe de sociétés du vendeur et (lorsqu'une somme est due par toute autre société du groupe de sociétés du vendeur à l'acheteur) le vendeur a le droit, au nom de l'acheteur, de donner à cette autre société un bon reçu pour toute somme que l'acheteur verse au vendeur en règlement de toute somme due par l'acheteur au vendeur, découlant de quelque manière que ce soit du contrat. Le groupe de sociétés du vendeur désigne Butterfly Holdings plc et toutes les filiales de cette société, telles que définies dans la section 736 du Companies Act 1985.

 

11. DROIT PROPRE

La loi applicable au contrat est la loi anglaise. L'Acheteur se soumet à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.